شرکت های عمومی ایالات متحده: محاسبه شناور عمومی - آنچه شما باید بدانید

اگر یک شرکت عمومی ایالات متحده در پایان سال هستید ، اخیراً سه ماهه مالی دوم شما به پایان رسیده است ، این بدان معنی است که زمان آن رسیده است که شناور عمومی خود را محاسبه کنید تا ببینید وضعیت گزارش شما تغییر کرده است یا خیر. در اینجا چند مورد برای یادآوری آورده شده است.

شناور عمومی بر الزامات انطباق SEC شما تأثیر می گذارد و می تواند بر برنامه های ارائه دهنده عمومی شما تأثیر بگذارد

ارزش دلار شناور عمومی شما وضعیت فیلتر شما را تعیین می کند که مهلت آن را تعیین می کند که شرکت شما باید گزارش های سالانه و سه ماهه خود را با SEC ثبت کند.

شناور عمومی شما همچنین می تواند بر صلاحیت شما برای ثبت سهام در بیانیه ثبت نام کوتاه تأثیر بگذارد ، که می تواند افزایش سرمایه را دشوارتر کند. اگر زیر 75 میلیون دلار کاهش یافته باشد ، ممکن است در مقدار سهام که می توانید در یک پیشنهاد اولیه در فرم S-3 بفروشید ، محدود باشید. دستورالعمل عمومی I. B. 6 برای تشکیل S-3 فراهم می کند که یک ثبت کننده با شناور عمومی کمتر از 75 میلیون دلار فقط ممکن است تحت فرم S-3 بفروشد ، در هر دوره 12 ماهه ، اوراق بهادار با ارزش بازار کل بیش ازیک سومشناور عمومی چنین ثبت کننده. اگر در مورد چگونگی محاسبه این سؤال یا نیاز به جزئیات بیشتر دارید ، لطفاً با من یا همکاران Mintz Levin Corporate & Securities تماس بگیرید.

محاسبه شناور عمومی شما

شناور عمومی شما تعداد کل سهام ممتاز شرکت شما برای تجارت توسط سرمایه گذاران دولتی است که با قیمت فروش فعلی سهام ضرب شده است. شامل نمی شود:

• سهام توسط افسران اجرایی ، مدیران و سایر سهامداران که به عنوان شرکت های وابسته به شرکت شناخته می شوند (از جمله کلیه سهام محدود و عملکردی که تحت برنامه های جبران خسارت سهام صادر شده اند)
• سهام خزانه داری
• اوراق بهادار مشتق (به عنوان مثال ، گزینه ها ، ضمانت نامه ها و واحدهای محدود سهام)

شناور عمومی = قیمت فروش سهام مشترک در تاریخ قابل اجرا (به عنوان مثال ، آخرین روز کاری سه ماهه دوم مالی صادرکننده (30 ژوئن)) x تعداد سهام ممتاز در سراسر جهان که در آن تاریخ توسط افراد ناشناس صادر کننده برگزار می شود.

سهام غیر وابسته چیست؟

قوانین SEC حاکی از آن است که وابسته به یک صادرکننده شخصی است که "کنترل می کند ، یا تحت کنترل و یا تحت کنترل مشترک با چنین صادرکننده ای قرار می گیرد."SEC سپس "کنترل" را به عنوان "مالکیت ، مستقیم یا غیرمستقیم ، قدرت هدایت یا ایجاد جهت مدیریت و سیاست های شخص ، خواه از طریق مالکیت اوراق بهادار رأی ، با قرارداد و یا در غیر این صورت تعریف می کند." (تأکید اضافه شده است).

توجه به این نکته حائز اهمیت است که تعیین وضعیت وابسته "حقایق و شرایط" یا "مورد به صورت موردی" است ، و SEC بارها نشان داده است که راهنمایی در مورد وضعیت وابسته ارائه نمی دهد. بیشتر صادرکنندگان به دلیل توانایی در تأثیرگذاری بر سیاست ها و عملکرد یک شرکت ، هیچ مشکلی در نظر گرفتن افسران و مدیران اجرایی خود برای شرکت های وابسته ندارند. با این حال ، این که آیا سهامداران که در غیر این صورت نمایندگی هیئت مدیره ندارند ، وابسته هستند یا نه می توانند یک تحلیل مشکل ساز باشند. در حالی که یک صاحب سود 10 ٪ یا بیشتر از اوراق بهادار رأی دهنده یک صادرکننده فرض می شود که یک فرد کنترل/وابسته باشد و بیشترین 5 ٪ سهامداران موظفند در یک برنامه 13D یا 13G که به SEC ارائه شده است ، فاش کنند که آیا سهام آنها برای آن نگهداری می شوداهداف تأثیرگذاری یا تغییر کنترل ، شرکت ها هنوز هم باید صاحبان سودمند شناخته شده خود را بررسی کنند و تمام عوامل مربوط به وضعیت وابسته را در نظر بگیرند ، از جمله اما محدود به این موارد نیستند:

• توزیع سهام رای گیری در بین همه سهامداران. در نظر بگیرید که آیا یک سهامدار درصد زیادی از سهام رای دهنده صادرکننده را در مقایسه با سایر سهامداران شرکت دارد یا خیر. اگر یک شرکت دارای 4 ٪ سهامدار باشد و هیچ دارنده سهام دیگر حداقل 1 ٪ از سهام ممتاز یک شرکت را در اختیار ندارد ، پس از آن که سهامدار بسته به سایر عوامل موجود ممکن است یک شرکت وابسته محسوب شود. برعکس ، اگر یک شرکت چهار سهامدار نهادی داشته باشد که هر یک بیش از 5 ٪ از سهام شرکت را در اختیار داشته باشد و آن دسته از سهامداران وابسته به یکدیگر نباشند ، به احتمال زیاد هیچ یک از این سهامداران وابسته در نظر گرفته نمی شوند. شرکت ها همچنین باید ببینند که آیا بیش از یک سهامدار طبق قوانین سود سودمند SEC در نظر گرفته شده است تا اوراق بهادار مشابه دیگری را به عنوان سهامدار دیگر داشته باشند زیرا این امر نیز ممکن است بر تجزیه و تحلیل تأثیر بگذارد.
• تأثیر فروش مجدد احتمالی. در شرایط خاص ، ارتباطی با مدیریت یک صادرکننده توسط یک سهامدار "مهم" که چنین سهامدار قصد دارد سهام خود را به بازار بازگرداند - با این پیام ضمنی مبنی بر اینکه چنین فروشندگان احتمالاً باعث افت قیمت بازار سهام صادرکننده می شوند- ممکن است این سهام را برای تأثیرگذاری بر جهت و سیاست های آن صادرکننده فراهم کند.
• رابطه بین سهامدار و مدیریت. یک سهامدار ممکن است به دلیل روابط نزدیک شخصی یا تجاری سهامدار با مدیریت صادرکننده ، به عنوان یک فرد کنترل کننده تلقی شود. بنابراین ، تحقیق در مورد این نوع رابطه در تلاش برای تعیین اینکه آیا سهامدار باید یک شرکت وابسته تلقی شود ، مهم می شود.
• نفوذ به عنوان سهامدار. یک سهامدار ممکن است در نتیجه رأی سهامدار تأثیر داشته باشد. به عنوان مثال ، ممکن است یک شخص وابسته در نظر گرفته شود زیرا ، بخشی از او ممکن است به دلیل تأثیرگذاری بر سایر سهامداران ، چه ضمنی و چه صریح ، توانایی این توانایی را داشته باشد تا (الف) از تشکیل یک سهمیه جلوگیری کند. برای جلسه سهامداران یا (ب) مسدود کردن اقدام توسط صادرکننده.
• توافق نامه رأی گیریاین مهم است که بدانیم آیا هر شخص ، مستقیم یا غیرمستقیم ، حق رأی سهام را با استفاده از اعتماد ، پروکسی ، وکالت ، توافق نامه جمع آوری یا هر قرارداد یا ترتیب دیگری دارد. اگر چنین ترتیب وجود داشته باشد ، تعیین میزان این قدرت از نظر درصد حق رأی و مدت زمان مهم است. شرکت های گزارش دهنده ACT در یکی از سه دسته وضعیت فیلتر قرار می گیرند ، که بر اساس شناور عمومی تعیین می شوند: (1) بزرگفیلترهای تسریع شده ، (2) فیلترهای شتاب و (3) کلیه فیلترهای دیگر ، از جمله فیلترهای غیر شیار و شرکتهای گزارش دهی کوچکتر.

وضعیت تشکیل پرونده: الزامات انطباق

شرکت های گزارشگری قانون مبادله در یکی از سه دسته وضعیت فیلترها قرار می گیرند ، که بر اساس شناور عمومی تعیین می شوند: (1) فیلترهای شتاب بزرگ ، (2) فیلترهای شتاب و (3) تمام فیلترهای دیگر ، از جمله فیلترهای غیر شتاب دهنده و شرکتهای گزارشگری کوچکتربشر

اگرچه وضعیت یک شرکت تا پایان سال مالی تغییر نمی کند ، فرم 10-K برای سال مالی جاری ، زیرا در سال آینده ثبت می شود ، اولین پرونده تحت تأثیر تغییر وضعیت خواهد بود. بنابراین برای آماده سازی برای سال آینده بهتر است محاسبه را به زودی پس از مهلت سه ماهه دوم انجام دهید. علاوه بر این ، اگر قصد ثبت سهام و جمع آوری سرمایه را در یک پیشنهاد عمومی دارید ، شناور عمومی شما می تواند عواقب فوری داشته باشد.

چه اتفاقی می افتد که وضعیت فیلتر شما تغییر کند؟

علاوه بر تغییر زمان گزارش های موعد مربوط به گزارش های SEC ، قوانین مربوط به افشای نیز تغییر می کند و زمان چنین تغییراتی به طور مرتب با قانون فوق پیوند نمی یابد.

برای کسب اطلاعات بیشتر در مورد چگونگی تغییر وضعیت فیلتر بر شما تأثیر می گذارد ، لطفا با من یا همکاران شرکت و اوراق بهادار Mintz Levin من تماس بگیرید.